<2749519">Ue, Grandi Gruppi, liberalizzazione Die Welt 05-07-09
Ciò significherebbe che ad esempio una società parigina potrebbe fondersi con una berlinese per essere sottoposta alla giurisdizione tedesca..
Un responso positivo della Corte europea spianerebbe la via per l’espansione all’estero delle imprese tedesche, in particolare le Pmi s.r.l. , per le quali non vale il complicato diritto delle s.p.a europee. Anche gli investitori stranieri potrebbero fare acquisizioni in Germania senza temere di essere sottoposti al diritto societario tedesco.
Finora le fusioni transnazionali non potevano avvenire secondo il diritto nazionale, si poteva scegliere la forma di S.p.a. europea, introdotta solo di recente, che non vale ad esempio per le imprese con un capitale inferiore a €120 000, un ostacolo per le Pmi..Die Welt 05-07-09
EuGH soll Fusionen erleichtern.
Forderung nach grenzüberschreitender Verschmelzung von Firmen ohne Vetorecht der Regierungen
von Hannelore Crolly
Berlin – Nach der Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zum Jahresbeginn steht im europäischen Gesellschaftsrecht offenbar eine weitere Revolution bevor: In seinem Schlußantrag hat Generalanwalt Antonio Tizzano dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) vorgeschlagen, daß grenzüberschreitende Verschmelzungen nationaler Gesellschaften wie einer GmbH [Gesellschaft mit beschränkter Haftung società a responsabilità limitata (s.r.l.) ] oder AG künftig nicht mehr durch Mitgliedsstaaten untersagt werden dürfen..
Das würde bedeuten, daß etwa eine Pariser auf eine Berliner Firma verschmolzen werden könnte, um dann mit deutscher Rechtsform geführt zu werden. Vor allem für den expansionsorientierten Mittelstand wäre das eine große Erleichterung..
Das Gericht folgt den Empfehlungen des Generalanwalts in der Regel. Bis zum Urteil können aber noch einige Monate vergehen..
Der Fall basiert auf einem Antrag beim Landgericht Koblenz, eine luxemburgische auf eine deutsche Gesellschaft zu verschmelzen. Das Landgericht konnte dem Ansinnen nach nationalem Recht nicht stattgeben, leitete die Entscheidung aber weiter zum höchsten europäischen Gericht..
Ein positives Votum würde deutschen Firmen den Weg ins Ausland ebnen. Profitieren könnten etwa mittelständische GmbHs, für die die komplexe Rechtsform der SE nicht in Frage kommt. Auch könnten sich ausländische Investoren hierzulande einkaufen, ohne wie bisher den Zwang des deutschen Gesellschaftsrechts fürchten zu müssen. "Ein bedeutender Standortnachteil Deutschlands würde wegfallen", prognostiziert Clemens Philipp Schindler vom Münchener Büro der Kanzlei Haarmann Hemmelrath, der grenzüberschreitende Fusionen betreut. "Das deutsche Gesellschaftsrecht ist international unpopulär. Viele Investoren fühlen sich darin eingesperrt.".
Bisher sind grenzüberschreitende Verschmelzungen mit nationaler Rechtsform in Deutschland nicht möglich. Wenn sich Unternehmen über die Grenzen hinweg zusammentun wollen, können sie die SE wählen, aber das auch erst seit kurzem. Diese Rechtsform kommt jedoch nicht für alle Unternehmen in Frage. Unter anderem muß ein Mindestkapital von 120 000 Euro eingebracht werden – eine hohe Hürde für kleine Firmen. Außerdem sind viele Konzerngesellschaften im Ausland als GmbH organisiert, damit ihre lokalen Geschäftsführer der Mutter gegenüber weisungsgebunden sind..
Problematisch ist es bisher auch, solche Tochter-GmbHs in Betriebsstätten umzuwandeln, etwa, um dort anfallende Verluste in Deutschland steuerlich geltend zu machen. Eine solche Umwandlung werde wesentlich vereinfacht , erklärte Schindler. "Die Tochter verschmilzt auf die Mutter und wird hierdurch zur Betriebsstätte." In steuerlicher Hinsicht sind grenzüberschreitende Zusammenschlüsse schon seit 1990 per EU-Fusionssteuerrichtlinie geregelt. Doch im Gesellschaftsrecht hinkt die Regulierung deutlich hinterher. Seit 2003 ist allerdings bei der EU-Kommission eine Richtlinie für die internationale Fusion nationaler Gesellschaftsformen in Arbeit, die auch diese Seite der Firmenehen regeln soll. Fusionsexperte Schindler geht davon aus, daß ein entsprechendes Urteil des EuGH Signalwirkung in Brüssel haben und die Verabschiedung der Richtlinie beschleunigen dürfte. Eine Regelung würde es auch überflüssig machen, aufwendige und komplizierte Ersatzkonstruktionen für Fusionen über Grenzen hinweg zu suchen. Bisher tauschen Unternehmen beispielsweise häufig mit hohem bürokratischem und juristischem Aufwand Anteile. "Wenn diese Umgehungslösungen nicht mehr notwendig wären, würde auch die bisher bestehende Rechtsunsicherheit stark abnehmen", so Schindler. Artikel erschienen am Sa, 9. Juli 2005 © WELT.de 1995 – 2005 .